在泰國的公司制度下，股東會和董事會是有限公司的兩大權(quán)力機關(guān)。股東會由公司的最終所有人——股東——組成，對公司的一切事務擁有最終決定權(quán)。董事會經(jīng)股東會的授權(quán)管理公司事務，向股東會負責。董事會由董事組成。董事具體負責公司的日常管理，并對外代表公司發(fā)生法律行為，董事在授權(quán)范圍內(nèi)的決定和行為對公司具有法律約束力。董事與股東是代理與被代理的關(guān)系。為了保障公司以及公司的最終所有人股東的利益，法律對董事施加了嚴格的職責和義務，要求董事為了公司和股東的最佳利益而履職。而站在董事個人的角度，如何在履行職責的同時避免承擔過度的個人責任甚至遭受法律懲處，則是最受關(guān)注的問題。
那么，泰國法律對董事責任是如何規(guī)定的、中國投資者在泰國擔任董事應怎樣安全履職呢？本文為大家一一解答。
1. 泰國有限公司的董事是如何產(chǎn)生的？
泰國《民商法典》規(guī)定，有限公司的董事由股東大會任命和撤換，董事的人數(shù)和薪酬也由股東大會決定。
法律對董事人選的提名和任命程序（包括所需的表決票數(shù)）都不作明確要求，公司可通過章程予以規(guī)定。
《民商法典》還規(guī)定，在公司每一次的年度股東大會上，至少三分之一的董事應被更換。另外，董事一旦破產(chǎn)或失去行為能力，其董事身份立即終止。
董事應由自然人擔任。泰國法律并未要求董事必須持有公司的股權(quán)，因此非股東的自然人也可以擔任董事。
一般情況下，泰國法律對有限公司董事的國籍不作限制。但是，如果公司所從事的業(yè)務屬于《外商經(jīng)營法》附件清單二所列的行業(yè)，則泰籍董事的比例不得低于五分之二。
2. 董事的基本職責有哪些？
根據(jù)《民商法典》，有限公司董事的基本職責有以下幾項：
?確保股東足額繳納出資；
?確保法律規(guī)定的賬冊和文檔得到正確的制備和保管；
?確保法律規(guī)定的紅利和股息得到正確的分配；
?確保股東大會的決議得到正確的執(zhí)行。
3. 董事的日常職責有哪些？
具體來說，在日常工作中，董事最重要的職責包括以下內(nèi)容：
?確保每月報送預提稅和增值稅納稅申報表；
?確保為所有雇員辦理社保登記并每月繳納社保金和工傷保險金；
?確保每年五月底前報送上年度的企業(yè)所得稅申報表和經(jīng)注冊會計師審計的財務報表；
?向相關(guān)政府部門報備公司的任何變更，如經(jīng)營地址、經(jīng)營范圍、董事人數(shù)、董事權(quán)限等，并辦理所有相關(guān)證照的更新；
?制定并保管公司的勞動守則，并且確保分發(fā)給每位員工；
?召集股東大會和董事會會議，并執(zhí)行相關(guān)決議。
4. 關(guān)于股東大會和董事會會議，董事有哪些職責？
董事應根據(jù)股東的要求，確保年度股東大會和臨時股東大會及時且正確地召開。董事長應主持股東大會，確保完成各項議程，并制作會議紀要。
董事應依據(jù)公司章程的規(guī)定召開董事會會議。
5. 泰國法律對董事會決議的表決有什么要求？
董事會的表決方式由公司章程規(guī)定。董事應一人一票；在贊成票數(shù)與反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)投決定票。
董事應親自出席董事會會議，不可委托他人出席。
6. 董事履行職責應遵守哪些原則？
董事在履行其職責時，應遵守以下基本原則：
不越權(quán)：董事應在公司章程和股東會決議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行事，不應越權(quán)對外代表公司。在董事的履職行為符合授權(quán)并且與公司的經(jīng)營目標相一致的情況下，董事無需為其履職行為承擔個人責任。
合理審慎與勤勉：在辦理公司事務的過程中，董事應秉持審慎與勤勉的態(tài)度，如同處理自身的個人事務一樣。董事應在充分知情的條件下作出決定。全體董事對公司的事務承擔共同和連帶責任。
避免利益沖突：全體董事應以善意并為了公司的最大利益而行事，避免與公司發(fā)生利益沖突，不得將個人利益凌駕于公司利益之上。尤其是，董事不得從事與公司的業(yè)務相同或相競爭的業(yè)務，或者擔任從事該等業(yè)務的合伙企業(yè)或公司的合伙人或董事，無論是為了自身利益或他人的利益，除非獲得公司股東的批準。另外，代表董事行事的其他人也受同樣的不競爭義務的約束。
7. 董事是否可以授權(quán)他人代行職責？
董事可以將其職責轉(zhuǎn)授權(quán)給經(jīng)理或由其他董事組成的委員會具體實施。轉(zhuǎn)授權(quán)不能免除董事對公司和股東的責任。
8. 董事履職不當，可能承擔什么責任？
如果董事沒有依照法律、公司章程或股東會決議的規(guī)定履行職責，股東會有權(quán)將其撤換。如果公司因董事的不當行為而遭受損失，公司有權(quán)向董事索賠。如果公司拒絕起訴，公司的任一股東有權(quán)提起派生之訴，代表公司向董事索賠。如果公司的債權(quán)人因董事的不當行為而遭受損失且公司拒絕起訴董事，債權(quán)人也有權(quán)針對該董事提起派生之訴。
如果董事失職導致公司沒有按時履行納稅義務，董事須與公司一道為罰款以及滯納金和利息承擔連帶責任。
如果董事的失職構(gòu)成犯罪，例如偽造文件、欺詐公眾、冒犯和詆毀官員、屢次違背納稅義務等，董事將須承擔刑事責任。
9. 董事在什么情況下可以免責？
只要董事的行為已經(jīng)過股東大會的批準，董事即無需就該等行為的后果向批準該行為的股東和公司負責。在股東大會上不同意該等行為的股東在股東大會結(jié)束后六個月之后也不得再就該董事的行為提起訴訟。
10. 董事是否可購買責任保險？
一些國際知名保險公司在泰國市場上推出了董事和經(jīng)理責任保險產(chǎn)品。這些產(chǎn)品適用于公眾或私人有限公司的董事和高級管理人員，賠償范圍包括該等人員由于失職、疏忽、不實陳述、錯誤或過失而實際遭受的或可能遭受的個人責任。（作者是“投資雙行線”主理人曾磊律師）
信息來源：https://mp.weixin.qq.com/s/aEcrF_vp_XeG9yD0JiSi4A
中國貿(mào)促微信