外國投資者在泰國出資設立公司之后，首要關心的問題是股東身份的認可和股東權利的保護，因為只有獲得合法有效的股東身份才能享有和行使相應的股東權利，而只有股東權利得到充分的保障，投資目的才有可能實現(xiàn)。泰國法律對不少行業(yè)實行外資準入限制，外資在這些行業(yè)原則上不能控股，泰籍股東必須持有51%或以上的股權。在此情況下，作為少數股東的外國投資者，其權利能否得到有效保護就顯得更加重要。
那么，泰國法律對股東權利是如何規(guī)定的、中國投資者應怎樣維護自身的權益呢？本文為大家一一解答。
1. 泰國法律如何認定股東身份？
《民商法典》規(guī)定，有限公司一旦注冊成立后，應向每位股東簽發(fā)股權證書。股權證書應記載以下內容：（1）公司名稱；（2）股份數量；（3）每股金額；（4）每股出資金額；（5）股東名稱。
股權證書是每名股東手中的股權證明，是股東行使股東權利、進行股權交易的憑證。對于不記名股票而言，股權證書的持有人即被推定為股東。
公司還必須制作股東名冊。股東名冊應記載每位股東的名稱、持股數量和出資金額股東變更的情況，以及股權證書簽發(fā)和注銷的記錄。
股東名冊應被保存在公司的注冊地址并允許股東查閱。
公司董事應每年至少向公司登記機關報送一次股東名單，并于每年的年度股東大會結束后14天內向公司登記機關報送大會召開時的股東名單和上次股東大會以來退出的股東名單。
2. 股東的基本權利有哪些？
根據《民商法典》，有限公司的股東享有以下基本權利：
?委派和撤換董事；
?聘用審計師；
?增加和減少注冊資本；
?與其他公司合并；
?解散公司；
?管理公司事務；
?獲得利潤分配；
?召集臨時股東大會；
?審議股東會和董事會的決議。
3. 關于股東會會議，股東有哪些權利？
公司應于成立后六個月內并于此后每12個月召開一次年度股東大會。
持股至少20%的股東有權召集臨時股東會會議并決定會議議程。
股東有權獲得關于召開股東會會議的通知。通知應說明會議的地點、日期、時間和議題，并依照法定期限提前發(fā)送至股東。
股東有權提議在股東會會議上增加新的議題。
股東有權委托他人代為出席股東會會議并投票。
4. 泰國法律對股東會決議的表決有什么要求？
股東會的決議分為普通決議和特別決議。普通決議可由代表超過50%投票權的股東表決通過。特別決議須由代表至少75%投票權的股東表決通過。
《民商法典》規(guī)定以下事項須由股東會作出特別決議：（1）修改公司的組織大綱（Memorandum of Association）、章程和其他規(guī)章制度；（2）增加和減少注冊資本；（3）以非貨幣形式認購新股；（4）與其他公司合并；（5）解散公司。
公司章程可以增加須由股東會作出特別決議的事項。
5. 股東對董事的委派有什么權利？
《民商法典》對有限公司的董事人數沒有限制，因此有限公司應至少有一名董事，但數量沒有上限。理論上，每名股東都有權提名董事人選，除非公司章程另有規(guī)定。董事的委派通常須由股東會普通決議決定。因此，股東對董事的委派是否有決定權將取決于所持有的投票權比例。
6. 股東對公司有哪些知情權？
每名股東，無論持股比例多少，都有權查閱公司的股東會、董事會決議和會議紀要。
每名股東還有權獲得公司資產負債表的副本。
在年度股東大會召開前至少三天，公司應向全體股東提供一套公司的年度財務報表。在股東大會上，每名股東都有權對公司的財務狀況和經營情況提出質詢。
7. 股東對利潤分配有什么權利？
每名股東，無論持股比例多少，都有權參與分配公司的利潤。但是，公司章程可以對利潤的分配方式和比例作出特別規(guī)定，使其不同于持股比例。
8. 股東對股權轉讓有什么權利？
根據《民商法典》，有限公司的股東無需經過公司的同意就可以轉讓其股權，但公司章程另有規(guī)定的除外。
另外，股東還可以在公司章程中設置一些特別的條款，如優(yōu)先受讓權、優(yōu)先認購權、強賣/買權、隨售權、重大支出否決權等，以更好地保護自身的權利。
9. 少數股東怎樣通過公司章程增強自身權利？
實踐中，章程中的以下條款通常被用來保護少數股東：
?需要股東會超級多數（超過75%）通過的事項；
?優(yōu)先股和超額投票權；
?董事委派權；
?股東會會議議題的建議權；
?對公司出借資金和提供擔保的限制；
?對董事和高管薪酬的決定權。
當然，這些特別約定不能違反法律關于外資準入的限制，不能構成對法律的惡意規(guī)避。
10. 股東在權利受到侵害時，有哪些救濟手段？
對于違背其職責并造成公司損失的董事，任何股東都有權代表公司提起派生之訴（在公司拒絕起訴的前提下），追究該董事的責任。
對于召集程序不符合章程規(guī)定的股東會或董事會會議，或者內容違反章程規(guī)定的股東會或董事會決議，任何股東，無論持股比例多少，都有權向法院起訴請求予以撤銷。
在法律規(guī)定的特殊情形下，如公司持續(xù)虧損且扭虧無望、公司停業(yè)一年以上、公司股東少于三個、公司沒有提交法定年度報告或召開年度股東大會等，任何股東都有權向法院起訴請求解散公司。（作者是“投資雙行線”主理人曾磊律師）
信息來源：https://mp.weixin.qq.com/s/QMWoRqZ2qmAy_8pGhnycGQ
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