呂曉飛 2022-01-18 16:06
導(dǎo)語(yǔ)
英國(guó)法院近期在Smile Telecoms的重組案中裁定，公司可以將完全分不到錢(qián)的債權(quán)人("out of the money" creditor)排除在重組計(jì)劃投票之外。本文將對(duì)這一最新司法觀點(diǎn)進(jìn)行分析，供您參考。
法律在不斷變化和更新中，具體問(wèn)題需要具體分析。如果您有任何問(wèn)題，請(qǐng)聯(lián)系呂曉飛 (Peter Lu) 律師。
2022 年 1 月 18 日
英國(guó)司法觀點(diǎn)｜破產(chǎn)重組：分不到錢(qián)的債權(quán)人可被排除在重組計(jì)劃投票之外
近期英國(guó)重組市場(chǎng)發(fā)生了一個(gè)值得注意的事件： 在Smile Telecomes的重組案中，Miles法官發(fā)布了召集公司超級(jí)優(yōu)先債權(quán)人(super senior creditors)的法令。這一重組計(jì)劃因此成為第一個(gè)使用《2006年公司法》第901C(4)條的重組計(jì)劃。
第901C(4)條規(guī)定，只要能確定某一類(lèi)別的債權(quán)人在公司沒(méi)有真正的經(jīng)濟(jì)利益，則公司可以將這一類(lèi)別的所有債權(quán)人排除在外。這有別于(迄今為止只在少數(shù)情況下使用過(guò)的)跨級(jí)強(qiáng)制破產(chǎn)權(quán)(cross-class cramdown power)，允許公司將某一優(yōu)先級(jí)的債權(quán)人完全排除在破產(chǎn)計(jì)劃的投票之外。在本案中，被排除的類(lèi)別是公司的優(yōu)先貸款人(senior lenders)；Miles法官認(rèn)為，本案中唯一具有真正經(jīng)濟(jì)利益的債權(quán)人類(lèi)別是公司的超級(jí)優(yōu)先貸款人(super senior lenders)。從聽(tīng)證會(huì)上可以看出，公司提供的估價(jià)證據(jù)是法院裁決的關(guān)鍵；在本案中，這些證據(jù)表明優(yōu)先貸款人顯然是分不到錢(qián)的。
Miles法官的完整判決將在之后公布，這將成為重組專(zhuān)家和貸款人的重要參照。盡管該判決確實(shí)承認(rèn)了公司可以將分不到錢(qián)的貸款人類(lèi)別排除在重組計(jì)劃投票之外，但顧問(wèn)們應(yīng)該注意：在每個(gè)案例中，估值證據(jù)的穩(wěn)健性和可用性都很重要。事實(shí)上，本案的估價(jià)證據(jù)是由優(yōu)先貸款人認(rèn)可的顧問(wèn)準(zhǔn)備的，而且優(yōu)先貸款人對(duì)證據(jù)進(jìn)行了詳細(xì)的審查。未來(lái)在涉及第901C(4)條的情況下，被提議排除在外的債權(quán)人將會(huì)希望得到充分的審查估值證據(jù)的機(jī)會(huì)。如果他們對(duì)是否真的分不到錢(qián)有任何爭(zhēng)議，可以自行提供證據(jù)進(jìn)行反駁。
*該文章只是信息提供，不是法律意見(jiàn)。
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