技術(shù)和建筑法院(Technology and Construction Court，TCC)已經(jīng)駁回了Transparently Limited(TL)要求Growth Capital Ventures Limited(GCV)交付完成一個IT平臺所需的軟件、源代碼和文件的強制性臨時禁令的申請。
2019年5月，GCV公司訂立了一份軟件開發(fā)協(xié)議(software development agreement，SDA)，以開發(fā)TL的談判管理平臺。雙方還簽訂了一份有條件的股權(quán)購買協(xié)議(Conditional Equity Purchase Agreement CEPA)。其中規(guī)定，在該SDA終止時，必須向GCV發(fā)行和分配價值一定的TL股份。該SDA規(guī)定，當其終止時，將根據(jù)CEPA觸發(fā)股權(quán)交易的完成，軟件的知識產(chǎn)權(quán)將在TL接受產(chǎn)品或支付合同價格(包括CEPA股權(quán)對價)之后歸屬TL，以較晚者為準。
軟件的交付出現(xiàn)了延遲。2021年10月，TL終止了SDA，聲稱對方嚴重違反合同，重復違約或違反普通法。GCV也聲稱TL違反合同，沒有按照SDA和CEPA的要求向其發(fā)行股份。
2021年12月，TL發(fā)出了本案的臨時禁令申請。O'Farrell 法官拒絕了該申請，認為：
·TL沒有給出一個有力的條件來證明其有權(quán)交付，以使法院確信存在一個有待審理的嚴重問題。相反，SDA和CEPA條款表明，GCV在這個問題上有更好的論據(jù)。
·TL提供的關(guān)于其財務(wù)狀況的證據(jù)不完整且不令人滿意。TL的估計表明，它可以量化其損失，以支持以賠償方式提出的損害賠償要求。因此，如果不批準禁令，TL在審判中勝訴，損害賠償將是一個適當?shù)难a救措施。然而，如果禁制令被批準，而GCV在審判中勝訴，則損害賠償將不是一個適當?shù)难a救措施。因為從表面上看，TL的財務(wù)信息表明，它將沒有資金來滿足對GCV的任何損害賠償裁決。
·維持平衡的意義在于方便維持現(xiàn)狀。如果不下令交割，TL有一個簡單的解決方案：它可以遵守其SDA和CEPA義務(wù)。它可以向GCV分配和發(fā)行股份，以換取軟件、代碼和文件，使其能夠完成該項目。
案件名稱： Transparently Ltd v Growth Capital Ventures Ltd [2022] EWHC 144 (TCC) (26 January 2022) (O'Farrell J).
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